(二)股票上市與退市(★★)

　　1.股票上市的條件

　　【提示】此處的股票上市，是指《證券法》所規(guī)定股份有限公司股票上市的條件。

　　股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;

　　(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;

　　(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;

　　(4)公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。

　　2.股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示

　　【提示】退市風(fēng)險(xiǎn)謄示是中國A股市場上為保護(hù)投資者合法權(quán)益，降低市場風(fēng)險(xiǎn)的一種制度。有下列情形之一的，為存在股票終止上市風(fēng)險(xiǎn)(退市風(fēng)險(xiǎn)警示)的公司：

　　(1)最近兩個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值;

　　【提示】追溯重述是指在發(fā)現(xiàn)前期差錯時，視同該項(xiàng)前期差錯從未發(fā)生過，從而對財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行更正的方法。

　　(2)最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值;

　　(3)最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元;

　　(4)最近一個會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告;

　　【鏈接1】上市公司最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，構(gòu)成上市公司“增發(fā)股票”的法定障礙。

　　【鏈接2】最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，構(gòu)成上市公司“非公開發(fā)行股票”的法定障礙。

　　(5)因財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在重大會計(jì)差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌2個月;

　　(6)未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個月;

　　(7)公司可能被解散;

　　(8)法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請;

　　【鏈接】此處只是人民法院依法受理，只有上市公司被法院宣告破產(chǎn)的，股票才終止上市。

　　(9)因股權(quán)分布不具備上市條件，公司在規(guī)定的1個月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案，并獲得本所同意;

　　【提示1】股權(quán)分布不具備上市條件，是指社會公眾股東持有的股份連續(xù)20個交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，低于公司總股本的10%。

　　【提示2】社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人;②上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人。

　　(10)本所認(rèn)定的其他情形。

　　3.暫停上市

　　(1)因最近兩個會計(jì)年度的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司披露的最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤繼續(xù)為負(fù)值;

　　(2)因最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司披露的最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值;

　　(3)因最近一個會計(jì)年度的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司披露的最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入繼續(xù)低于1000萬元;

　　(4)因最近一個會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司披露的最近一個會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告;

　　(5)因未在規(guī)定期限內(nèi)改正財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告中的重大差錯或者虛假記載，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司在2個月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

　　(6)因未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司在2個月內(nèi)仍未披露應(yīng)披露的年度報(bào)告或者中期報(bào)告;

　　(7)公司股本總額發(fā)生變化不具備上市條件;

　　【提示】股份有限公司上市的股本總額不少于人民幣3000萬元。

　　(8)因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件，其股票被實(shí)施停牌后，未在停牌后1個月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案，或者提交了方案但未獲本所同意，或者因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司在6個月內(nèi)其股權(quán)分布仍不具備上市條件;

　　(9)公司有重大違法行為;

　　(10)本所認(rèn)定的其他情形。

　　【例題10·多選題】根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情況的，需要交易所實(shí)施暫停上市的有(　　)。

　　A.因未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司在兩個月內(nèi)仍未披露應(yīng)披露的年度報(bào)告或者中期報(bào)告

　　B.因最近一個會計(jì)年度的凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司披露的最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值

　　C.因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件，其股票被實(shí)施停牌后，未在停牌后1個月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案

　　D.公司股本總額發(fā)生變化不具備上市條件

　　【答案】ABCD

　　【解析】本題考核股票暫停上市的相關(guān)規(guī)定。

　　4.終止上市

　　(1)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于1000萬元或者被會計(jì)師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計(jì)報(bào)告等四種情形之一;

　　(2)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司未能在法定期限內(nèi)披露最近一年的年度報(bào)告;

　　(3)因未在規(guī)定期限內(nèi)按要求改正財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告中的重大差錯或者虛假記載觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在2個月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

　　(4)因未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告觸及標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在兩個月內(nèi)仍未按要求披露相關(guān)定期報(bào)告;

　　(5)在本所僅發(fā)行A股股票的上市公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)120個交易日(不包含公司股票停牌日)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于500萬股，或者連續(xù)20個交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值;

　　(6)在本所僅發(fā)行B股股票的上市公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)120個交易日(不包含公司股票停牌日)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于100萬股，或者連續(xù)20個交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值;

　　(7)在本所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盤價(jià)同時觸及上述第(5)項(xiàng)和第(6)項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn);

　　(8)公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件;

　　(9)因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在暫停上市6個月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件;

　　【提示】出現(xiàn)股權(quán)分布問題的，必須要先在1個月內(nèi)向上海證券交易所提交解決方案，如果獲得本所同意的，那么會被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。如果股票被實(shí)施停牌后，未在停牌后1個月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案的，或者提交了方案沒有獲得同意的，那么會被實(shí)施“暫停上市”;暫停上市后，公司在6個月內(nèi)其股權(quán)分布仍不具備上市條件，會被終止上市。

　　(10)上市公司或者收購人以終止股票上市為目的回購股份或者要約收購，在方案實(shí)施后，公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

　　(11)上市公司被吸收合并;

　　(12)股東大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議;

　　(13)公司解散;

　　(14)公司被法院宣告破產(chǎn);

　　(15)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在法定期限內(nèi)披露了最近一年年度報(bào)告，但未在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請;

　　(16)因未在規(guī)定期限內(nèi)按要求改正財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告中的重大差錯或者虛假記載觸及標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在2個月內(nèi)披露了按要求改正的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，但未在其后的5個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請;

　　(17)因未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告觸及標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在2個月內(nèi)披露了相關(guān)定期報(bào)告，但未在其后的5個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請;

　　(18)因股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件或者股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司股本總額在規(guī)定的期限內(nèi)或者股權(quán)分布在6個月內(nèi)重新具備上市條件，但未在其后的5個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請;

　　(19)恢復(fù)上市申請未被受理;

　　(20)恢復(fù)上市申請未獲同意;

　　(21)本所認(rèn)定的其他情形。

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