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(四)強(qiáng)制要約制度
【提示】當(dāng)股份有限公司由于股份轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致控制權(quán)的轉(zhuǎn)換時(shí)，可能會(huì)導(dǎo)致該公司的經(jīng)營者和經(jīng)營策略的改變，這對(duì)小股東是不利的。因此，從立法上應(yīng)給予他們退出的機(jī)會(huì)。
1.《證券法》規(guī)定觸發(fā)要約收購義務(wù)的條件通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
2.當(dāng)事人觸發(fā)要約收購的處理方式
(1)以協(xié)議收購方式一次超過30%股權(quán)的情況，見下表。
表7.16協(xié)議方式收購觸發(fā)強(qiáng)制要約的情況
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處理方式 |
是否依法取得了豁免 | |
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申請(qǐng)豁免
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是 |
否 |
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①收購人不用以要約方式增持股份； ②豁免收購人向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約 |
必須向目標(biāo)公司除協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的股東之外的所有剩余股東發(fā)出收購其手上“全部股份”的要約 | |
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未申請(qǐng)豁免 |
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表7.14權(quán)益披露報(bào)告書的類型
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收購比例 |
收購主體 |
報(bào)告書類型 |
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5％～20％
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不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人 |
簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 |
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上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人 |
詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 | |
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20％～30％
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不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人 |
詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 |
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上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人 |
詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 |
【例題12·多選題】下列各項(xiàng)中，屬于應(yīng)當(dāng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的情形有( )。
A.收購人甲公司不是A上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，但持有A上市公司15%擁有權(quán)益的股份
B.收購人乙公司不是A上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，但持有A上市公司25%擁有權(quán)益的股份
C.收購人丙公司不是A上市公司的第一大股東，但持有A上市公司6%擁有權(quán)益的股份
D.收購人丁公司持有A上市公司25%擁有權(quán)益的股份
【答案】AC
【解析】本題考核上市公司收購的權(quán)益披露。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司己發(fā)行股份的5%但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。
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