(三)要約收購的程序(★★★)

　　【提示】要約收購類似于“招安”，北宋政府(要約人)向梁山好漢們(上市公司股東)發(fā)出招

　　安的要求，好漢中有想歸順的(接受要約賣出股份).也有反對(duì)的(不接受要約)，最終都是北宋政府(要約人)要控制和安置競爭對(duì)手(被收購公司)的一種手段，招安有一定的壓迫性.迫使好漢們賭上自己身家性命去選擇自己命運(yùn)，要約收購?fù)瑯右矔?huì)給被收購公司股東造成壓力，但畢竟是現(xiàn)代文明社會(huì)。因此從法律層面上對(duì)“招安”(要約收購)的程序做出嚴(yán)格的限制，保證要約人平等的對(duì)待所有股東.股東之間也不必相互猜忌，弄個(gè)你死我活。

　　1.要約收購的股份比例最低限制

　　以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的.其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

　　2.要約收購期和競爭要約

　　(1)收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60 日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　【鏈接】證券的代銷、包銷期限最長不得超過90 日。

　　(2)收購人在公告要約收購報(bào)告書之前，擬自行取消收購計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提出取消收購計(jì)劃的申請(qǐng)及原因說明，并予公告;自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，該收購人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購。

　　(3)在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人“不得撤銷”其收購要約。但是可以依法變更收購要約。

　　(4)競爭要約。

　�、偈召徱s期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　�、诔霈F(xiàn)競爭要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的.應(yīng)當(dāng)延長收購期限.延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15 日，不得超過最后一個(gè)競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金;以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)追加相應(yīng)數(shù)量的證券，交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。

　　③發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)《收購管理辦法》有關(guān)規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

　　【提示】以要約方式收購上市公司的，在提示性公告后.中國證監(jiān)會(huì)在15日內(nèi)對(duì)其收購報(bào)告書進(jìn)行審查，因此這里競爭要約的提示性公告的發(fā)出期限必須是在初始要約收購期限屆滿前1 5日之前。

　　【舉例】甲公司向A 上市公司發(fā)出收購要約并履行了公告和報(bào)告的義務(wù)，確定的要約收購期限為1月1日～2月10日，如果出現(xiàn)競爭要約的，那么按照規(guī)定應(yīng)該在初始要約期滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，也就是在1月27日之前發(fā)出提示性公告。假設(shè)乙作為競爭要約人在1月20日時(shí)公告了競爭要約的提示性公告的。此時(shí)作為初始要約人的甲公司有兩個(gè)選擇，一個(gè)是不作出任何反應(yīng)，仍舊按照原先的收購要約條件進(jìn)行收購，由被收購公司的股東決定將股份出售給誰，另外一個(gè)選

　　(2)恰好持股30%停下來不繼續(xù)收購，不觸發(fā)要約收購義務(wù)。

　　如果繼續(xù)增持股份的，必須采取要約方式，但允許其采取部分要約方式，即只向其余股東發(fā)出收購公司一定比例而非全部股份的要約。

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