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(二)上市公司收購(gòu)中的報(bào)告與信息披露
1.進(jìn)行權(quán)益披露的情形(見下表)
表7.13信息披露及股份轉(zhuǎn)讓的限制
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需要披露的情形
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首次披露
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后續(xù)披露
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股票轉(zhuǎn)讓限制
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收購(gòu)行為完成后
股票轉(zhuǎn)讓的限制 |
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通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份“達(dá)到”一個(gè) 上市公司已發(fā)行股份的5％ |
應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國(guó) |
投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％后，通 過“證券交易所”的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5％，應(yīng)當(dāng)依照首次披露中的規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告 |
①首次披露的報(bào)告和公告期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 ②后續(xù)披露的報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票
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收購(gòu)人持有的被收 |
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通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬“達(dá)到或者超過”一 個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％。投資者及其一致行動(dòng)人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％ |
證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告 |
投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％后，其 擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5％ 的，應(yīng)當(dāng)依照首次披露的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)
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在作出報(bào)告、公告 前．均不得再行買賣該上市公司的股票 |
購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 |
【舉例】A投資公司通過證券交易所的交易于2013年5月8日持有B上市公司已發(fā)行股份的5%，A投資公司在3日內(nèi)應(yīng)當(dāng)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，并履行法定的報(bào)告、通知和公告的義務(wù)，同時(shí)，在該期限內(nèi)，不得再行買賣B上市公司的股票。此后，A投資公司于2013年5月20日又通過證券交易所的證券交易合計(jì)持有B上市公司已發(fā)行股份的10%，A投資公司在3日內(nèi)應(yīng)當(dāng)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，并履行法定的報(bào)告、通知和公告的義務(wù)，同時(shí)，在該期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣B上市公司的股票。如果A投資公司于5月20日履行了前述法定義務(wù)，則A投資公司在5月20日～5月22日期間的3日內(nèi)不得再行買賣B上市公司的股票;如果A投資公司于5月22日履行了前述法定義務(wù)，則A投資公司在5月20日～5月24日期間的5日內(nèi)不得再行買賣B上市公司的股票。
2.權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的編制
擇就是變更初始要約的條件(主要是價(jià)格條件)，如果甲公司在1月27日之前(初始要約期滿前15日之前)變更的話，那么不需要延長(zhǎng)初始要約的收購(gòu)期限，如果甲在1月27日之后變更的話，必須要相應(yīng)延長(zhǎng)收購(gòu)期限，假設(shè)甲公司在2月1日決定變更原收購(gòu)要約中的價(jià)格條件的，那么此時(shí)必須要延長(zhǎng)收購(gòu)期限，延長(zhǎng)的收購(gòu)期限不得短于15日，也就是必須延長(zhǎng)到2月25日之后，不能短于該期限，但最長(zhǎng)不能超過競(jìng)爭(zhēng)要約的收購(gòu)期限。
3.要約對(duì)象和條件
(1)收購(gòu)價(jià)格的要求。收購(gòu)人按照規(guī)定進(jìn)行要約收購(gòu)的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于“要約收購(gòu)提示性公告日前”6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。
(2)要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，
收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)被操縱、要約價(jià)格是否合理等情況。
(3)收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，應(yīng)當(dāng)適用于被收購(gòu)公司的所有股東。
4.禁止收購(gòu)人通過其他方式獲得股票采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人作出公告后至收購(gòu)期限屆滿前，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買人被收購(gòu)公司的股票。
5.被收購(gòu)公司董事會(huì)的義務(wù)在要約收購(gòu)期間，被收購(gòu)公司董事不得辭職。
6.預(yù)受要約
(1)預(yù)受的概念。預(yù)受，是指被收購(gòu)公司股東同意接受要約的“初步意思表示”，在要約收購(gòu)期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。
(2)預(yù)受的期限。
�、僭谝s收購(gòu)期限屆滿3個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請(qǐng)解除對(duì)預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。
②在要約收購(gòu)期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。在要約收購(gòu)期限內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購(gòu)要約的股份數(shù)量。
7.要約期滿
表7.15要約期滿相關(guān)當(dāng)事人履行收購(gòu)義務(wù)
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部分要約的收購(gòu)人 |
以終止被收購(gòu)公司上市地位 |
已持有股份超過30％， 但未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免 |
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應(yīng)當(dāng)按照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份 |
收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的全部股份
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應(yīng)當(dāng)購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的全部股份
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